（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號）
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委，各中央企業(yè)，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、北京產(chǎn)權(quán)產(chǎn)易所、天津產(chǎn)權(quán)產(chǎn)易中心、重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所：
為統(tǒng)一規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易行為，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）等有關(guān)規(guī)定，我們制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我委。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二〇〇九年六月十五日
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則
第一章 總則
第一條 為統(tǒng)一規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易行為，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 省級以上國資委選擇確定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)（以下簡稱產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)）進行的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易適用本規(guī)則。
第三條 本規(guī)則所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開掛牌競價轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的活動。
第四條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易應(yīng)當(dāng)遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則組織企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易，自覺接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督，加強自律管理，維護市場秩序，保證產(chǎn)權(quán)交易活動的正常進行。
第二章 受理轉(zhuǎn)讓申請
第五條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請的受理工作由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負責(zé)承擔(dān)。實行會員制的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在其網(wǎng)站上公布會員的名單，供轉(zhuǎn)讓方自主選擇，建立委托代理關(guān)系。
第六條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告所需相關(guān)材料，并對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責(zé)。按照有關(guān)規(guī)定需要在信息公告前進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容備案的轉(zhuǎn)讓項目，由轉(zhuǎn)讓方履行相應(yīng)的備案手續(xù)。
第七條 轉(zhuǎn)讓方提交的材料符合齊全性要求的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以接收登記。
第八條 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告的審核制度，對涉及轉(zhuǎn)讓標的信息披露的準確性和完整性，交易條件和受讓方資格條件設(shè)置的公平性與合理性，以及競價方式的選擇等內(nèi)容進行規(guī)范性審核。符合信息公告要求的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以受理，并向轉(zhuǎn)讓方出具受理通知書；不符合信息公告要求的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將書面審核意見及時告知轉(zhuǎn)讓方。
第九條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中披露轉(zhuǎn)讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產(chǎn)權(quán)交易有重大影響的相關(guān)信息、競價方式的選擇、交易保證金的設(shè)置等內(nèi)容。
第十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)基本情況進行披露，包括但不限于：
（一）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的及受托會員的名稱；
（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)性質(zhì)、成立時間、注冊地、所屬行業(yè)、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、職工人數(shù)；
（三）轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)性質(zhì)及其在轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的出資比例；
（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)前十名出資人的名稱、出資比例；
（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)，包括所有者權(quán)益、負債、營業(yè)收入、凈利潤等；
（六）轉(zhuǎn)讓標的（或者轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)）資產(chǎn)評估的備案或者核準情況，資產(chǎn)評估報告中總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)的評估值和相對應(yīng)的審計后賬面值；
（七）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的相關(guān)內(nèi)部決策及批準情況。
第十一條 轉(zhuǎn)讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中應(yīng)當(dāng)明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：
（一）轉(zhuǎn)讓標的掛牌價格、價款支付方式和期限要求；
（二）對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求；
（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置要求；
（四）對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求。
第十二條 轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標的企業(yè)實際情況，合理設(shè)置受讓方資格條件。受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等，但不得出現(xiàn)具有明確指向性或者違反公平競爭的內(nèi)容。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)認為必要時，可以要求轉(zhuǎn)讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或者具體說明，并在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中一同公布。
第十三條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中充分披露對產(chǎn)權(quán)交易有重大影響的相關(guān)信息，包括但不限于：
（一）審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示；
（二）管理層及其關(guān)聯(lián)方擬參與受讓的，應(yīng)當(dāng)披露其目前持有轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股權(quán)比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權(quán)的人員或者公司名單、擬受讓比例等；
（三）有限責(zé)任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營他方是否放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中應(yīng)當(dāng)明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的，應(yīng)當(dāng)同時披露評標方法和標準。
第十五條 轉(zhuǎn)讓方可以在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中提出交納交易保證金的要求。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明示交易保證金的處置方式。
第三章 發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息
第十六條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站和省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊上進行公告。
中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息由相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在其共同選定的報刊以及各自網(wǎng)站聯(lián)合公告，并在轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)注冊地或者轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)重大資產(chǎn)所在地選擇發(fā)行覆蓋面較大的經(jīng)濟、金融類報刊進行公告。
第十七條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)明確產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的期限。首次信息公告的期限應(yīng)當(dāng)不少于20個工作日，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。
第十八條 信息公告期按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關(guān)部門公告的實際工作日為準。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布信息的日期不應(yīng)當(dāng)晚于報刊公告的日期。
第十九條 信息公告期間不得擅自變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)出具文件，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在原信息發(fā)布渠道進行公告，并重新計算公告期。
第二十條 在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應(yīng)當(dāng)不少于5個工作日。未在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結(jié)。
第二十一條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經(jīng)備案或者核準的轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)評估結(jié)果。如在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以在不低于評估結(jié)果90％的范圍內(nèi)設(shè)定新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結(jié)果的90％，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)重新獲得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)批準后，再發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。
第二十二條 信息公告期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形，或者有關(guān)當(dāng)事人提出中止信息公告書面申請和有關(guān)材料后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可以作出中止信息公告的決定。
第二十三條 信息公告的中止期限由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)根據(jù)實際情況設(shè)定，一般不超過1個月。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進行調(diào)查核實，也可轉(zhuǎn)請相關(guān)部門進行調(diào)查核實，及時作出恢復(fù)或者終結(jié)信息公告的決定。如恢復(fù)信息公告，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站上的累計公告期不少于20個工作日，且繼續(xù)公告的期限不少于10個工作日。
第二十四條 信息公告期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形，并經(jīng)調(diào)查核實確認無法消除時，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可以作出終結(jié)信息公告的決定。
第四章 登記受讓意向
第二十五條 意向受讓方在信息公告期限內(nèi)，向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提出產(chǎn)權(quán)受讓申請，并提交相關(guān)材料。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向受讓方逐一進行登記。
第二十六條 意向受讓方可以到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)查閱產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的的相關(guān)信息和材料。
第二十七條 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規(guī)性審核，并在信息公告期滿后5個工作日內(nèi)將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉(zhuǎn)讓方。
第二十八條 轉(zhuǎn)讓方在收到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的資格確認意見后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)。如對受讓方資格條件存有異議，應(yīng)當(dāng)在書面意見中說明理由，并提交相關(guān)證明材料。轉(zhuǎn)讓方逾期未予回復(fù)的，視為同意產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)作出的資格確認意見。
第二十九條 經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)以書面形式將資格確認結(jié)果告知意向受讓方，并抄送轉(zhuǎn)讓方。
第三十條 轉(zhuǎn)讓方對產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認的意向受讓方資格有異議，應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行協(xié)商，必要時可以就有關(guān)爭議事項征詢國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)意見。
第三十一條 通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內(nèi)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)交納交易保證金（以到達產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。
第五章 組織交易簽約
第三十二條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告期滿后，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)按照公告的競價方式組織實施公開競價；只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)其他股東依法在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)的情形，按照有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 公開競價方式包括拍賣、招投標、網(wǎng)絡(luò)競價以及其他競價方式。
第三十四條 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在確定受讓方后的次日起3個工作日內(nèi)，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
第三十五條 產(chǎn)權(quán)交易合同條款包括但不限于：
（一）產(chǎn)權(quán)交易雙方的名稱與住所；
（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況；
（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式；
（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何處置；
（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)處理；
（六）轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及付款期限；
（七）產(chǎn)權(quán)交割事項；
（八）合同的生效條件；
（九）合同爭議的解決方式；
（十）合同各方的違約責(zé)任；
（十一）合同變更和解除的條件。
第三十六條 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的內(nèi)容以及競價交易結(jié)果等，對產(chǎn)權(quán)交易合同進行審核。
第三十七條 產(chǎn)權(quán)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產(chǎn)權(quán)交易合同的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門批準的，交易雙方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門批準，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件。
第六章 結(jié)算交易資金
第三十八條 產(chǎn)權(quán)交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權(quán)交易價款，一般以人民幣為計價單位。
產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)實行交易資金統(tǒng)一進場結(jié)算制度，開設(shè)獨立的結(jié)算賬戶，組織收付產(chǎn)權(quán)交易資金，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。
第三十九條 受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同約定的期限內(nèi)，將產(chǎn)權(quán)交易價款支付到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的結(jié)算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關(guān)約定轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款。產(chǎn)權(quán)交易合同約定價款支付方式為分期付款的，首付交易價款數(shù)額不低于成交金額的30%。
第四十條 受讓方將產(chǎn)權(quán)交易價款交付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算賬戶后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向受讓方出具收款憑證。對符合產(chǎn)權(quán)交易價款劃出條件的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價款。轉(zhuǎn)讓方收到交易價款后，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具收款憑證。
第四十一條 交易雙方為同一實際控制人的，經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)核實后，交易資金可以場外結(jié)算。
第四十二條 產(chǎn)權(quán)交易的收費標準應(yīng)當(dāng)符合產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)所在地政府物價部門的有關(guān)規(guī)定，并在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的工作場所和信息平臺公示。
交易雙方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的收費標準支付交易服務(wù)費用，交易機構(gòu)在收到服務(wù)費用后，應(yīng)當(dāng)出具收費憑證。
第七章 出具交易憑證
第四十三條 產(chǎn)權(quán)交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，受讓方依據(jù)合同約定將產(chǎn)權(quán)交易價款交付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)資金結(jié)算賬戶，且交易雙方支付交易服務(wù)費用后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。
第四十四條 產(chǎn)權(quán)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在交易行為獲得政府相關(guān)部門批準后出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。
第四十五條 產(chǎn)權(quán)交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉(zhuǎn)讓方全稱、受讓方全稱、轉(zhuǎn)讓標的全稱、交易方式、轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓價格、交易價款支付方式、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)審核結(jié)論等內(nèi)容。
第四十六條 產(chǎn)權(quán)交易憑證應(yīng)當(dāng)使用統(tǒng)一格式打印，不得手寫、涂改。
第八章 附則
第四十七條 產(chǎn)權(quán)交易過程中發(fā)生爭議時，當(dāng)事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解。爭議涉及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)時，當(dāng)事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的監(jiān)管機構(gòu)申請調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第四十八條 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權(quán)益的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)終結(jié)產(chǎn)權(quán)交易。
第四十九條 產(chǎn)權(quán)交易中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的，應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站上公告。
第五十條 本規(guī)則自2009年7月1日起施行。